제1장 서 론Ⅰ. 회사의 특징과 기능1Ⅱ. 법인격부인의 법리81. 법인격부인의 요건9[판례 1] 대법원 2001.1.19. 선고 97다21604 판결92. 모자회사 사이의 법인격부인11[판례 2] 대법원 2006.8.25. 선고 2004다26119 판결113. 채무면탈 목적의 회사신설16[판례 3] 대법원 2004.11.12. 선고 2002다66892 판결16[판례 4] 대법원 2008.8.21. 선고 2006다24438 판결194. 법인격부인법리의 역적용22[판례 5] 대법원 2021.4.15. 선고 2019다293449 판결22Ⅲ. 회사의 영리성251. 영리성의 의의252. 주주이익과 회사이익253. 주주이익극대화264. 주주이익극대화의 법적 효과285. 공익의 추구296. 사회공헌활동297. 회사의 정치활동30Ⅳ. 1인 회사32[판례 6] 대법원 1983.12.13. 선고 83도2330 전원합의체 판결32Ⅴ. 회사의 권리능력34[판례 7] 대법원 1975.12.23. 선고 75다1479 판결34[판례 8] 대법원 2005.5.27. 선고 2005다480 판결35제2장 회사의 설립Ⅰ. 설립의 개요411. 회사설립의 의의412. 설립의 종류423. 설립과정의 개관43(1) 정관의 작성43(2) 주주의 확정44(3) 회사재산의 형성44(4) 기관의 구성44(5) 설립절차의 검사44(6) 설립등기454. 설립의 실제45Ⅱ. 설립절차 중에 행한 행위의 효과461. 발기인과 발기인조합462. 설립중의 회사463. 발기인의 행위와 그 효과46(1) 서 설46(2) 설립과정에서의 행위의 유형47(3) 발기인의 권한범위47(4) 권한 외의 행위의 추인49[판례 9] 대법원 1994.1.28. 선고 93다50215 판결49Ⅲ. 변태설립사항:현물출자와 재산인수51[판례 10] 대법원 1994.5.13. 선고 94다323 판결51Ⅳ. 가장납입55[판례 11] 대법원 2004.6.17. 선고 2003도7645 전원합의체 판결55제3장 회사의 운영구조Ⅰ. 주주총회641. 주주총회의 권한64[판례 12] 대법원 2007.5.10. 선고 2005다4284 판결662. 주주총회의 소집68(1) 소집결정과 통지 및 소집절차 하자의 치유72[판례 13] 대법원 1987.4.28. 선고 86다카553 판결73(2) 주주에 의한 주주총회 소집 또는 의제ㆍ의안상정81[판례 14] 서울중앙지방법원 2004.12.15. 자 2004비합347 결정823. 주주총회의 진행93(1) 주주의 참석93[판례 15] 대법원 2003.7.11. 선고 2001다45584 판결93[판례 16] 대법원 2009.4.23. 선고 2005다22701, 22718 판결95(2) 의 장101(3) 주주의 질문권과 의장의 질서유지1034. 주주의 의결권103(1) 의결권과 그 제한103[판례 17] 대법원 2009.1.30. 선고 2006다31269 판결105[판례 18] 부산고등법원 2004.1.16. 선고 2003나12328 판결110(2) 의결권의 행사 방법114[판례 19] 대법원 2004.4.27. 선고 2003다29616 판결118(3) 주주의 권리행사에 관한 이익공여1215. 주주총회결의123(1) 투 표123(2) 결의의 종류와 정족수1246. 주주총회결의의 하자126(1) 결의의 하자의 분류 및 소의 종류126[판례 20] 대법원 2003.7.11. 선고 2001다45584 판결127(2) 주주총회결의 취소의 소와 재량기각130[판례 21] 대법원 2003.7.11. 선고 2001다45584 판결1307. 주주명부, 회계장부, 이사회의사록 등의 열람 및 등사청구133[판례 22] 대법원 2004.12.24. 자 2003마1575 결정134Ⅱ. 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사1411. 이사와 대표이사의 선임과 해임 및 이사회의 구성141(1) 이사의 선임143[판례 23] 대전지방법원 2006.3.14. 자 2006카합242 결정143[판례 24] 대법원 2017.3.22. 선고 2016다251215 전원합의체 판결150(2) 이사의 종임152[판례 25] 대법원 2004.12.10. 선고 2004다25123 판결1532. 이사회 및 대표행위의 효력163(1) 이사회의 절차163[판례 26] 대법원 1982.7.13. 선고 80다2441 판결164(2) 대표행위의 효력167[판례 27] 대법원 2021.2.18. 선고 2015다45451 전원합의체 판결168[판례 28] 대법원 1989.5.23. 선고 89다카3677 판결179[판례 29] 대법원 2003.7.22. 선고 2002다40432 판결183[판례 30] 대법원 1999.11.12. 선고 99다19797 판결184Ⅲ. 업무집행기관 구조 및 집행임원192제4장 이사의 의무와 책임Ⅰ. 선관주의의무1981. 경영판단원칙201(1) 경영판단원칙의 적용기준201[판례 31] 대법원 2005.10.28. 선고 2003다69638 판결201(2) 이익상충행위와 경영판단원칙209[판례 32] 대법원 2007.10.11. 선고 2006다33333 판결209[판례 33] 대법원 2019.5.16. 선고 2016다260455 판결2162. 법령위반행위2203. 감시의무와 내부통제223[판례 34] 대법원 2004.12.10. 선고 2002다60467ㆍ60474 판결224[판례 35] 대법원 2008.9.11. 선고 2006다68636 판결230Ⅱ. 충실의무와 이익충돌거래2351. 이사 등의 자기거래236(1) 상법 제398조의 적용범위236[판례 36] 대법원 1984.12.11. 선고 84다카1591 판결236(2) 자기거래의 승인242[판례 37] 대법원 2007.5.10. 선고 2005다4284 판결2422. 경업거래금지 및 겸직금지249[판례 38] 대법원 1993.4.9. 선고 92다53583 판결2493. 회사의 기회 및 자산의 유용251[판례 39] 대법원 2013.9.12. 선고 2011다57869 판결2534. 이사의 보수260[판례 40] 대법원 2014.5.29. 선고 2012다98720 판결260[판례 41] 대법원 2016.1.28. 선고 2014다11888 판결267Ⅲ. 이사의 손해배상책임2731. 회사에 대한 손해배상책임274(1) 손해배상책임의 원인행위274(2) 이사의 손해배상책임의 독자성275[판례 42] 대법원 2008.12.11. 선고 2005다51471 판결275(3) 손해배상의 범위, 손해배상책임의 면제와 제한277[판례 43] 대법원 2005.10.28. 선고 2003다69638 판결278(4) 재무제표 승인에 의한 책임해제2862. 제3자에 대한 손해배상책임287(1) 제3자에 대한 손해배상책임의 요건288[판례 44] 대법원 2002.3.29. 선고 2000다47316 판결288(2) 제3자의 범위292[판례 45] 대법원 2012.12.13. 선고 2010다77743 판결2923. 업무집행지시자 등의 책임299[판례 46] 대법원 2011.6.10. 선고 2011다6120 판결299Ⅳ. 대표소송307[판례 47] 대법원 2002.3.15. 선고 2000다9086 판결3081. 대표소송의 당사자와 책임의 범위3122. 대표소송의 소제기 요건317[판례 48] 대법원 2021.7.15. 선고 2018다298744 판결3173. 대표소송의 절차321(1) 회사의 참가321(2) 주주의 담보제공322(3) 소의 취하, 청구의 포기, 화해, 청구취지의 감축, 대표소송에서의 주주의 권한3234. 주주의 비용청구권과 패소시 손해배상책임324(1) 비용청구권324[판례 49] 서울중앙지방법원 2008.6.20. 선고 2007가합43745 판결324(2) 패소주주의 손해배상책임3295. 다중대표소송330제5장 감사기구:감사ㆍ감사위원회Ⅰ. 총 괄3341. 감사제도의 의의:이사회 감독, 주주의 감독, 감사ㆍ감사위원회의 감사3342. 감사제도의 변화3343. 내부감사와 외부감사의 관계3354. 각국의 감사제도335Ⅱ. 감 사3371. 선임ㆍ해임337(1) 감사선임시 의결권 제한337[판례 50] 서울중앙지방법원 2008.4.28. 자 2008카합1306 결정338(2) 감사선임의 효력:감사선임시 임용계약 필요 여부341(3) 감사의 겸직 금지341[판례 51] 대법원 2007.12.13. 선고 2007다60080 판결3412. 감사의 권한과 의무3433. 감사의 책임345[판례 52] 대법원 1988.10.25. 선고 87다카1370 판결347[판례 53] 대법원 2008.9.11. 선고 2006다68636 판결3504. 감사의 책임 추궁ㆍ제한ㆍ면제355[판례 54] 대법원 2007.11.16. 선고 2005다58830 판결355Ⅲ. 감사위원회3581. 감사위원회 운영 및 실무3582. 감사위원회 선임ㆍ해임3593. 겸직 금지3624. 감사위원회의 권한3625. 감사위원의 책임363제6장 기업회계Ⅰ. 기업회계의 기초개념365Ⅱ. 기업가치의 평가3751. 기업가치 평가의 이론적 기초375(1) 화폐의 시간가치375(2) 사채의 가치평가377(3) 타인자본비용379(4) 주식의 가치평가380(5) 자기자본비용3822. 현행법상 비상장주식의 평가방법384(1) 현행법상 평가방법384(2) 판례에서 나타난 비상장주식 평가387[판례 55] 대법원 2008.5.29. 선고 2005도4640 판결387[판례 56] 대법원 2006.11.24. 자 2004마1022 결정390Ⅲ. 이익배당과 자기주식취득3941. 자본금제도의 취지와 배당의 제한394(1) 자본금제도의 정책적 의의394(2) 자본금제도의 실효성398(3) 준 비 금3992. 배당가능이익400(1) 배당가능이익의 계산400(2) 분식회계를 통한 위법배당 사례402[판례 57] 대법원 2007.11.30. 선고 2006다19603 판결4023. 주식배당4044. 자기주식405(1) 자기주식취득의 본질405(2) 위법한 자기주식취득407[판례 58] 대법원 2003.5.16. 선고 2001다44109 판결407제7장 회사재무Ⅰ. 주식, 주권 및 주주명부4151. 주식 및 주권415[판례 59] 대법원 1977.4.12. 선고 76다2766 판결4182. 주주명부와 명의개서4203. 명부상 주주와 실질상 주주 분리시 법률문제421(1) 명의차용거래시 주식의 귀속423[판례 60] 대법원 2017.3.23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결423[판례 61] 대법원 2017.12.5. 선고 2016다265351 판결428(2) 명부상 주주와 실질상 주주 분리시 주주권의 행사432[판례 62] 대법원 1993.7.13. 선고 92다40952 판결435(3) [판례 60(전원합의체)]과 [판례 61]이 영향을 미칠 기타 법률관계438(4) 타인명의 주식인수시 납입의무440[판례 63] 대법원 2004.3.26. 선고 2002다29138 판결440(5) 명의개서 해태와 신주의 귀속442[판례 64] 대법원 1995.7.28. 선고 94다25735 판결442Ⅱ. 주식의 양도4451. 주식의 양도방법446[판례 65] 대법원 2006.9.14. 선고 2005다45537 판결4482. 주식양도의 제한455[판례 66] 대법원 2000.9.26. 선고 99다48429 판결456[판례 67] 대법원 2008.7.10. 선고 2007다14193 판결4593. 주식의 담보464Ⅲ. 주주평등의 원칙465[판례 68] 대법원 2007.6.28. 선고 2006다38161, 38178 판결466Ⅳ. 주식의 종류4721. 종류주식4722. 종류주주총회477[판례 69] 대법원 2006.1.27. 선고 2004다44575, 44582 판결478Ⅴ. 신주발행4821. 자본시장법상 발행공시에 관한 개관483(1) 공모의 개념483(2) 공시의무의 내용4852. 주주의 신주인수권487[판례 70] 대법원 1989.3.14. 선고 88누889 판결4873. 신주발행과 이사의 의무489[판례 71] 대법원 2009.5.29. 선고 2007도4949 전원합의체 판결4894. 신주발행의 무효501[판례 72] 대법원 2007.2.22. 선고 2005다77060, 77077 판결501[판례 73] 대법원 2004.6.25. 선고 2000다37326 판결503Ⅵ. 사 채5111. 발행사항의 결정 및 발행의 제한5122. 사채관리회사512[판례 74] 대법원 2005.9.15. 선고 2005다15550 판결5133. 사채권자집회5174. 사채종류의 다양화517제8장 적대적 기업인수와 경영권Ⅰ. 적대적 기업인수의 기능519Ⅱ. 공격자에 대한 규제5201. 공개매수520(1) 규제의 논리520(2) 공개매수의 절차규제521(3) 공개매수의 실체적 규제5222. 대량보유 보고의무524[판례 75] 서울행정법원 2008.9.5. 선고 2008구합23276 판결524Ⅲ. 경영권방어수단 및 이사의 선관주의의무5291. 경영권방어행위의 유형529(1) 자신이 보유하는 의결권의 확보529(2) 우호적 세력의 확보530(3) 상대방 지분의 희석532(4) 정관규정을 통한 방어5332. 이사의 선관주의의무535[판례 76] 서울고등법원 1997.5.13. 자 97라36 결정536[판례 77] 대법원 2009.1.30. 선고 2008다50776 판결538[판례 78] 수원지방법원 여주지원 2003.12.12. 자 2003카합369 결정541[판례 79] 서울서부지방법원 2006.6.29. 선고 2005가합8262 판결545[판례 80] 서울북부지방법원 2007.10.25. 자 2007카합1082 결정549Ⅳ. 포이즌필5521. 포이즌필의 기본적 형태5522. 경영권방어를 위한 특성553제9장 회사조직의 근본적 변경Ⅰ. 영업양수도 및 자산양수도5591. 영업양도 및 자산양도의 개념560[판례 81] 대법원 2004.7.8. 선고 2004다13717 판결560[판례 82] 대법원 1999.4.23. 선고 98다45546 판결5652. 주주총회 특별결의 없이 이루어진 영업양도567[판례 83] 대법원 2009.3.12. 선고 2007다60455 판결5673. 영업양도시의 채권자 보호569[판례 84] 대법원 2009.1.15. 선고 2007다17123, 17130 판결569Ⅱ. 주식양수도5731. 주식양수도의 의의5732. 주식양수도의 절차5743. 주식양수도 계약의 주요내용577Ⅲ. 합 병5791. 합병의 의의와 합병비율579[판례 85] 대법원 2008.1.10. 선고 2007다64136 판결5812. 합병의 효과와 교부금 합병, 삼각합병586[판례 86] 대법원 2003.2.11. 선고 2001다14351 판결5873. 간이합병과 소규모합병591[판례 87] 대법원 2004.12.9. 선고 2003다69355 판결5924. 합병의 무효와 가처분594[판례 88] 대법원 2009.4.23. 선고 2005다22701, 22718 판결597Ⅳ. 분 할6001. 분할시 채권자 보호의 원칙:연대책임6042. 연대책임의 배제607(1) 연대책임 배제절차의 개관607[판례 89] 대법원 2010.8.26. 선고 2009다95769 판결608(2) 연대책임 배제를 위한 개별 최고 대상과 최고 누락의 효과610[판례 90] 대법원 2004.8.30. 선고 2003다25973 판결6113. 분할의 효과614Ⅴ. 주식의 포괄적 교환과 이전6151. 포괄적 주식교환6172. 포괄적 주식이전619Ⅵ. 관련문제와 종합정리6201. 주식매수청구권620[판례 91] 대법원 2006.11.24. 자 2004마1022 결정6212. 소수주주 축출제도6263. 차입매수(LBO:Leveraged Buyout)6314. 종합정리635부 록: 상장회사 표준정관639판례색인679사항색인692*일러두기*이 책에서 별도의 법명표기가 없는 규정은 상법규정을 지칭한다.제9판 분담 부분천경훈: 제1장 서론, 제2장 회사의 설립정준혁: 제3장 회사의 운영구조최문희: 제4장 이사의 의무와 책임안수현: 제5장 감사기구송옥렬: 제6장 기업회계, 제7장 회사재무(Ⅴ), 제8장 적대적 기업인수와 경영권윤영신: 제7장 회사재무(Ⅰ-Ⅳ, Ⅵ)노혁준: 제9장 회사조직의 근본적 변경