표제지
일러두기
발간사 / 박영준
목차
제1장 정기공시 및 주요사항보고서 21
I. 정기공시(사업보고서, 분·반기보고서) 23
1. 제도의 의의 23
2. 제출대상 및 제출면제법인 23
3. 기재사항(첨부서류) 및 제출기한 24
가. 사업보고서 24
나. 분기·반기보고서 25
II. 주요사항보고서 27
1. 주요사항보고서의 의의 27
2. 주요사항보고서 제출대상법인 27
3. 주요사항보고서 제출기한, 제출사유 및 첨부서류 27
4. 주권상장법인 특례에 따른 공시 30
III. 정기보고서 및 주요사항보고서 제도의 실효성 확보장치 31
1. 금융위의 행정조치(법 §164) 31
2. 형사처벌(법 §444 및 §446) 31
3. 과징금(법 §429) 32
4. 손해배상책임(법 §162) 32
참고사항 35
금융위 유권해석 사례 37
〈정기공시(사업보고서, 분·반기보고서) 관련〉 37
1-01. 사업보고서 제출대상법인 여부①〈'09.12.28〉 37
1-02. 사업보고서 제출대상법인 여부②〈'09.2.17〉 38
1-03. K-IFRS도입 최초연도 "최근 사업연도 재무제표"의 의미〈'10.7.21〉 39
공시위반 사례 40
〈정기공시 및 주요사항보고서 관련〉 40
1-01. 정기보고서 중요사항 기재누락 40
1-02. 주요사항보고서 미제출(연대보증채무 부담) 41
1-03. 주요사항보고서 제출의무 위반(타법인 주식 처분) 42
1-04. 주요사항보고서 제출의무 위반(분할 거래) 43
1-05. 주요사항보고서 제출의무 위반(자산 양수도) 44
Q&A 색인 45
〈정기공시(사업보고서, 분·반기보고서) 관련〉 45
1-01. 사업보고서 제출대상법인 제외 기준 45
1-02. 외감대상법인으로서 증권별 소유자 수가 500인 이상인 법인의 의미 49
1-03. 최초로 사업보고서 제출대상이 된 법인의 사업보고서 제출의무 51
1-04. 사업보고서, 분·반기보고서 제출기한 산정방법 53
1-05. 외국법인 등의 정기공시의무 55
1-06. "대표이사 등의 확인·검토" 작성시 유의할 점 59
1-07. 공시 관련 유사용어(최대주주, 주요주주, 대주주, 특수관계인, 특별관계자, 특수관계자, 지배회사, 종속회사, 지주회사, 자회사, 계열회사)의 개념 61
1-08. 이사의 경영진단 및 분석의견의 구체적인 작성방법 65
제2장 발행공시 67
I. 증권의 모집·매출 69
1. 청약의 권유 69
가. 청약의 권유의 개념(영 §2) 69
나. 신고서 대상이 되는 증권거래시 청약의 권유방법(법 §124②) 69
다. 청약의 권유에서 제외되는 경우(규정 §1-3) 69
2. 모집 또는 매출 70
가. 모집 또는 매출의 개념(법 §9) 70
나. 모집 또는 매출 개념의 구성요소 70
다. 모집 또는 매출 판단시 "같은 종류의 증권"의 개념(법 §4) 74
3. 전매기준 및 전매제한조치 75
가. 간주모집의 개념 75
나. 전매제한조치의 예외적 인출사유(규정 §2-2③) 77
II. 증권신고서 78
1. 증권신고서 78
가. 증권신고서의 의의 78
나. 증권신고서 제출 78
다. 증권신고서의 기재사항 80
라. 증권신고서의 첨부서류 82
마. 증권신고서의 수리 84
바. 증권신고서의 효력발생 85
2. 투자설명서 89
가. 투자설명서의 개요(법 §124①) 89
나. 투자설명서의 종류(법 §124②) 89
다. 투자설명서의 제출 및 교부 90
라. 투자설명서의 기재내용(법 §123②) 91
3. 일괄신고서 91
가. 일괄신고서 제도의 개요(법 §119②) 91
나. 일괄신고서 제출가능 법인 91
다. 일괄신고서 제출가능 증권(영 §121) 92
라. 일괄신고서 및 추가서류의 기재사항과 첨부서류 93
마. 일괄신고서 제출에 따른 모집·매출 가능 시기 94
바. 일괄신고서의 정정 94
사. 일괄신고서 제출인의 의무발행 횟수(영 §121③·⑥) 94
4. 소액공모공시서류 94
가. 소액공모의 개요(영 §120①) 94
나. 소액공모공시의 절차 95
5. 정정신고서 96
가. 정정신고서의 개요 96
나. 정정신고서 제출 사유(영 §130, 규정 §2-13) 96
다. 정정신고서 제출에 따른 효과(법 §122②) 98
라. 정정신고서 제출시 효력발생기간(규칙 §12, 규정 §2-3, §2-12) 98
III. 증권의 발행가액 산정 등 100
1. 유상증자 100
가. 발행가액의 산정방법(법 §165의6, §165의8, 영 §176의8, §176의10, 규정 §5-18) 100
나. 기산일부터 소급한 과거 일정기간의 계산방법 101
다. 가중산술평균주가의 계산(1주일, 가중산술평균, 1개월 가중산술평균 등) 101
2. 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW) 101
가. 전환사채, 신주인수권부사채의 발행가액(규정 §5-22, §5-23, §5-23의2, §5-24) 101
나. 전환사채 등의 전환가액 등 조정 관련 102
다. 기업가치 희석화 등에 따른 전환가액 등의 조정(Adjustment)의 경우 102
라. 시가하락에 의한 전환가액 등의 하향조정(Refixing) 103
마. 주식가치 상승사유 발생시 전환가액 등의 상향조정 103
3. 교환사채(EB) 104
가. 교환사채의 발행요건(법 §165의11, 영 §176의13) 104
나. 교환사채의 발행절차 104
4. 무보증사채 발행금리 결정 105
가. 수요예측을 통한 발행금리 결정(증권 인수업무 등에 관한 규정 §12①) 105
나. 희망공모금리 및 최종 발행금리 결정과정의 공시(기업공시서식 작성기준 §2-1-3) 105
IV. 기업인수목적회사(SPAC) 106
1. 기업인수목적회사(SPAC : Special Purpose Acquisition Company)의 개념 106
2. 기업인수목적회사(SPAC) 제도의 주요내용 106
가. 공모 전 최초 회사설립 단계 106
나. 공모(IPO) 단계 107
다. 상장·합병단계 107
3. 증권신고서의 기재사항 및 첨부서류 108
가. 증권신고서의 기재사항(영 §125①, 규정 §2-6①·③) 108
나. 증권신고서의 첨부서류(영 §125②, 규정 §2-6⑧) 110
V. ABS 발행 111
1. 자산유동화의 개요 111
가. 개념 111
나. 자산유동화의 기본구조 111
다. 일반적인 담보제도와의 차이점 111
라. 진정한 양도(True Sale) 112
마. 자산유동화제도의 도입배경 112
바. 자산유동화관련 법령현황 113
2. 자산유동화에 관한 법률상의 자산유동화 제도 114
가. ABS 구조도 114
나. 자산유동화의 참여자 115
3. 자산유동화증권의 발행절차 117
가. 자산유동화 계획의 등록 등 117
나. 자산양도의 등록 118
다. 자산유동화증권(ABS)의 발행 119
4. ABS법에 따른 자산유동화에 대한 특례 120
가. ABS법상의 특례 120
나. 세법상의 특례 121
참고사항 123
공시위반 사례 125
〈발행공시 관련〉 125
2-01. 증권신고서 미제출 125
2-02. 증권신고서 중요사항 허위기재 및 기재누락 126
정정요구 사례 129
〈발행공시 관련〉 129
2-01. 신주발행 법적분쟁 관련 129
2-02. 중요사항 미기재 및 첨부서류 누락 관련 130
2-03. 사업위험의 부실기재 관련 131
2-04. 재무에 관한 위험 부실기재 관련 134
2-05. 기타 자료작성 관련 137
2-06. 경영지배구조 위험 등 관련 139
2-07. 부채의 출자전환 기재 관련 141
2-08. 내부통제장치 부실기재 관련 142
2-09. 자금 사용목적 기재 관련 144
2-10. 제3자 배정 유상증자 관련 146
2-11. 계속기업의 존속가능성 관련 148
2-12. 과거 공·사모 자금의 사용내역 관련 149
Q&A 색인 150
〈증권의 모집·매출 관련〉 150
2-01. 증권의 모집·매출시 증권신고서 제출대상 판단기준인 50명 및 10억원 산정방법은? 150
2-02. 공모해당 여부 판단시 50인 산정에서 제외되는 자의 범위는? 154
2-03. 공모 규제의 대상, 즉 증권신고서 제출대상이 되는 증권의 범위는? 156
2-04. 증권의 발행 및 매도를 위한 청약의 권유와 관련하여 모집 또는 매출에 해당하는지 여부에 대한 판단기준은? 158
2-05. 증권신고서 제출대상 판단시 같은 종류에 속하는 증권은 어떻게 구분하는가? 160
2-06. 공개매수에 대한 응모를 위해 예탁결제원에 보호예수된 증권을 인출할 경우 전매제한조치의 예외적 인출사유에 해당하는지? 162
2-07. 국내기업의 해외증권 발행시 모집으로 보는 전매기준? 164
〈증권신고서 관련〉 166
2-08. 증권신고서의 효력발생일 산정방법 166
2-09. 기발행된 회사채의 발행조건(만기, 금리 등)을 변경하는 경우 이를 어떻게 공시하여야 하는가? 170
2-10. 금융투자업자가 모집·매출의 주선업무를 수행하는 경우 증권신고서에는 어떻게 기재해야 하는가? 171
2-11. 투자설명서 교부시 교부의무 주체는 누구이며, 교부시기는 언제인가? 172
2-12. 소액공모공시서류를 제출하였으나 증권의 공모절차의 진행이 불가능하게 된 경우 소액공모공시서류의 철회가 가능한가? 철회가능기간은 언제인가? 174
〈증권의 발행가액 산정 등 관련〉 175
2-13. 주주배정 유상증자시 보호예수를 하는 경우의 모집 해당 여부? 175
2-14. 주권상장법인의 제3자배정증자시 그 할인율의 한도 및 예외 적용은? 176
2-15. 유상증자 방식별 실권주 및 미청약분 처리방법은? 177
2-16. 전환가액 하향조정에 관한 방법, 절차 및 액면가액 미만으로 전환가액을 조정할수 있는지 여부에 관한 사항은? 179
2-17. 전환사채 발행시 감자 등 주식가치 상승사유가 발생할 경우 전환가액을 상향조정해야 하는지? 181
2-18. 주권상장법인이 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 적용되는 전환 또는 행사금지기간은? 182
2-19. 전환사채 발행시 일정한 경우 전환금지기간이 제한되어 있는데, 이와 관련하여 해외공모발행 전환사채를 발행인이 취득할 수 있는지? 183
2-20. 경영권분쟁기간 중 주권상장법인의 전환사채·신주인수권부사채 발행제한 사유에 공개매수신고가 포함되는지? 184
2-21. 교환사채의 발행요건 및 발행절차와 관련하여 교환사채를 교환대상 주식의 발행인에게 발행할 수 있는지? 186
〈기업인수목적회사(SPAC) 관련〉 187
2-22. 자산유동화증권을 발행할 수 있는 자산보유자의 범위는? 187
2-23. 자산유동화를 위해 설립된 특수목적회사인 유동화전문유한회사(SPC)의 업무범위는? 189
2-24. 장래채권을 유동화하기 위한 요건은? 190
2-25. 유동화증권의 발행한도는? 191
2-26. 유동화자산의 양도와 관련하여 양도자산에 대한 적정한 실사기준일은? 192
2-27. 근저당권에 의해 담보된 채권의 확정시기 및 확정절차를 위해 내용증명 우편을 발송할 수 있는 시점은? 193
2-28. 유동화전문유한회사(SPC)의 해산 및 청산시 자산유동화관련 중요사항 발생 등 신고서에 첨부되는 서류는? 194
2-29. 전문자산관리자(AMC)의 자격요건 확인을 위한 증빙자료는? 195
2-30. 예외적으로 유동화자산에 대한 표본추출방법에 의한 실사가 허용되는 경우는? 196
2-31. ABS 발행 후 제1사업연도가 1개월 미만인 경우 사업보고서를 제출해야 하는지 여부와 SPC 해산사유 발생시 사업보고서를 제출해야 하는지 여부? 197
2-32. 외국은행의 지점이 자산보유자 자격이 인정되는지 여부와 일반법인이 투자적격 예비등급에 해당되는 경우 해당 법인이 자산보유자 자격을 인정받을 수 있는지 여부? 198
제3장 지분공시 199
I. 주식등의 대량보유상황의 보고제도(5% 보고) 201
1. 제도의 의의 및 개요 201
2. 보고의 종류 및 기준 201
3. 보고 의무자 210
4. 보고방법 211
5. 냉각기간(법 §150②, ③) 215
6. 보고의무 위반의 효과 216
II. 임원등의 특정증권등의 소유상황보고제도 218
1. 제도의 의의 및 개요 218
2. 보고대상증권 및 보고의무자 218
3. 보고기한 및 보고기준일 220
4. 보고절차·첨부서류·위반시 제재 222
III. 단기매매차익 반환제도 224
1. 제도의 의의 및 개요 224
2. 반환대상자 및 반환대상 단기매매차익 224
3. 단기매매차익의 산정방법 226
4. 단기매매차익의 반환절차 228
참고사항 237
Q&A 색인 239
〈주식등의 대량보유상황의 보고제도 관련〉 239
3-01. 특별관계자가 여러 명인 경우 실제 주식등의 대량보유상황보고 의무자의 범위는? 239
3-02. 5% 보고시 형식상 특수관계인에 해당하는 자가 명백히 공동보유관계가 없는 경우에도 연명보고하여야 하는지? 241
3-03. 경영권에 영향을 주기 위한 행위의 범위는? 242
3-04. 연명보고자 중 1인의 보유지분이 대표보고자의 지분보다 많은 경우 반드시 대표보고자를 변경하여야 하는지? 244
3-05. 연명보고 후 특별관계자의 수에 변동이 있는 경우 지분보고 방법은? 246
3-06. 보고자가 법인 또는 단체인 경우 5% 보고서상 보고자에 관한 사항의 기재방법은? 248
3-07. 5% 이상 주식 등을 신규 또는 추가 취득한 경우 보고서상 취득자금의 조성 내역을 기재하는 방법은? 250
3-08. 5% 보고서상 기재되어야 하는 보유 주식등에 대한 주요계약의 내용 및 기재방법은? 252
3-09. 보유 주식등의 보유형태가 소유에서 보유(인도청구권)로 변경된 경우 보고의무 발생여부 및 보고방법은? 254
3-10. 주식등을 장외에서 거래한 경우의 변동보고 및 변경보고의 보고내용 및 보고방법은? 256
3-11. PEF나 Mutual Fund가 5%이상의 지분을 보유하는 경우 실제 의결권·처분권 등을 행사하는 업무집행사원, 자산운용회사도 보고의무를 부담하는지? 259
3-12. 법인격 없는 조합(CRC조합 등)이 주식 등을 보유하는 경우 보고주체 및 보고방법은? 261
3-13. 우리사주조합의 보고방법은? 263
3-14. 주식등을 신탁·예탁한 경우 각각 위탁자, 수탁자, 수익자별로 보고의무가 발생하는지? 265
3-15. 주식매수선택권(stock option)을 부여받거나 행사한 경우 보고의무 발생여부 및 방법은? 267
3-16. 주식관련사채를 보유하고 있는 자가 전환권행사, 신주인수권 행사 등을 통해 주식을 취득한 경우 보고의무발생 여부는? 269
3-17. 주식등의 대량보유상황보고시 취득 또는 처분을 증빙할 수 있는 첨부서류의 종류 및 내용은? 271
〈임원등의 특정증권등의 소유상황보고제도 관련〉 274
3-18. 임원·주요주주 특정증권등 소유상황 보고제도와 주식등의 대량보유상황보고제도(5%보고제도)와의 차이점은? 274
3-19. 비상장법인이 상장법인에 흡수합병이 되는 경우 비상장법인 주주의 지분공시 의무는? 276
3-20. 상장회사의 임원 또는 주요주주가 투자일임계약(자문형 랩[Wrap] 등) 또는 특정금전신탁을 통해 당해 회사의 주식을 매매한 경우 지분공시는? 277
〈단기매매차익 반환제도 관련〉 279
3-21. 동종증권간 단기매매차익 산정방식 예시 279
3-22. 단기매매차익 반환 예외의 적용 예시 280
3-23. 이종종목간 단기매매차익 산정방식 예시 281
3-24. 이종증권간 단기매매차익 산정방식 예시 282
3-25. 임원이 회사로부터 받은 주식매수선택권(Stock Option)을 행사하여 보통주를 취득한 이후 이를 6개월내에 매도했을 경우 단기매매차익 반환 적용 여부는? 283
제4장 기타공시(합병, 자기주식, 의결권대리행사 권유, 공개매수 등) 285
I. 합병등에 관한 공시 287
1. 개요 287
2. 합병 288
가. 합병의 개요 288
나. 합병의 절차 289
다. 합병가액 산정방법 290
라. 합병가액의 공정성 확보장치 293
마. 우회상장의 경우 295
바. 합병의 특수절차 296
3. 분할·분할합병 298
4. 영업·자산 양수도 299
5. 주식의 포괄적 교환·이전 303
가. 주식의 포괄적 교환 303
나. 주식의 포괄적 이전 305
6. 주식매수청구권 307
II. 자기주식의 취득·처분 309
1. 자기주식의 취득·처분 등의 신고 309
2. 자본시장법에 의한 자기주식의 취득·처분 제한 310
III. 이익소각 319
1. 주식소각 319
2. 주권상장법인의 이익소각에 관한 특례 319
IV. 의결권 대리행사 권유제도 323
1. 제도의 의의 및 개요 323
2. 권유행위 323
3. 의결권 대리행사의 방법 및 대리행사 위임의 철회 324
4. 위임장용지·참고서류의 사전 제출 의무 325
5. 위임장용지 등의 비치 및 교부 327
6. 의결권대리행사 권유에 대한 해당 상장법인의 의견 표명 328
7. 정정명령 및 조사, 위반시 제재 328
V. 공개매수제도 330
1. 공개매수제도의 의의 및 개요 330
2. 공개매수의 개념 및 적용대상 330
3. 공개매수 절차 334
4. 공개매수의 철회(법 §139①) 335
5. 공개매수 관련 금지행위 336
6. 공개매수신고서 첨부서류 337
7. 공개매수제도의 실효성 확보장치 339
참고사항 343
금융위 유권해석 사례 345
〈합병등에 관한 공시 관련〉 345
4-01. 실질주주의 주식매수청구권 행사방법〈'09.12.23〉 345
4-02. 사업부가 1개인 회사의 분할 관련〈'09.12.23〉 346
〈자기주식의 취득·처분 관련〉 347
4-03. 자기주식 처분제한기간 관련〈'09.12.23〉 347
4-04. 외국법인의 자기주식 상장법인 특례적용 관련〈'09.7.20〉 348
4-05. 자기주식 취득 및 처분 질의〈'06.1.27〉 349
공시위반 사례 350
〈합병등에 관한 공시 관련〉 350
4-01. 자산양수도신고서 미제출 공시위반 사례 350
4-02. 자산양수도신고서 허위기재 및 횡령 공시위반 사례 351
4-03. 외부평가기관의 부실평가 관련 공시위반 사례 352
정정요구 사례 353
〈합병등에 관한 공시 관련〉 353
4-01. 합병에 관한 공시 관련① 353
4-02. 합병에 관한 공시 관련 ② 355
Q&A 색인 357
〈합병등에 관한 공시 관련〉 357
4-01. 합병 등에 관한 주요사항보고서 및 합병등 종료보고서의 제출시점은 언제인가? 357
4-02. 현물출자의 경우 자산양수도에 관한 주요사항보고서와 외부평가의견서를 제출하여야 하는가? 359
4-03. 합병에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있는 바, 언제의 주주가 매수청구를 할 수 있는 주주인가? 361
〈자기주식의 취득·처분 관련〉 362
4-04. 12월말이 결산기인 주권상장법인 A가 '11년 1월에 자기주식 취득한도를 계산할 경우 기준이 되는 재무제표는 무엇인가? 362
4-05. 자기주식 취득한도 초과 후 영업의 호전으로 배당가능이익이 증가한 경우 여전히 처분하여야 하는가? 363
4-06. 주요사항보고서 제출 후 자기주식 취득 전에 보고서에 기재한 취득기간, 취득방법, 수량 등을 변경할 수 있는가? 364
4-07. 자본시장법에 따라 취득한 자기주식을 장외매도의 방법으로 처분할 수 있는가? 또 이와 관련된 방법상의 제한은 없는가? 365
4-08. 신고한 자기주식 취득기간 중에 취득수량을 증가시키거나 별도의 자기주식 취득을 위한 주요사항보고서를 제출할 수 있는가? 366
4-09. 자기주식의 신탁계약 기간 중 별도의 신탁계약의 체결 및 동 신고서의 제출이 가능한가? 367
4-10. 자기주식을 대상으로 질권을 설정할 수 있는가? 또 자기주식의 담보제공시 그에 관한 공시방법은 무엇인가? 368
4-11. 자기주식 신탁계약의 기간만료전에 갱신계약을 하고자 하는 경우 그 방법은? 369
4-12. 신탁계약 해지시 신탁의 평가액(주식+현금)과 신탁계약원금이 차이가 나는 경우 계약해지금액의 계산방법은? 370
4-13. 자기주식 신탁계약을 체결한 이후 그 신탁계약기간의 만료전에 해지(중도·일부해지 포함) 할 수 있는가? 또 그 해지방법은? 372
4-14. 주요사항보고서 제출후 주가가 상승하는 경우 신고금액을 초과하여 취득할 수 있는가? 374
제5장 전자공시 377
I. 전자공시 개요 379
1. 전자공시제도의 개념 379
2. 전자공시제도의 도입효과 380
3. 전자공시서류 제출가능 시간 380
4. 전자공시 문의 방법 380
II. 전자문서의 작성 및 제출절차 382
III. 전자문서 제출 세부 절차 384
1. 전자문서제출인 등록 384
2. 비밀번호 등 재발급 385
3. 인증서 발급 386
4. 전자문서 제출을 위한 장비 및 소프트웨어 권장사항 387
IV. 전자문서의 작성 388
1. DART 제출 소프트웨어 설치 388
2. DART 편집기 389
3. XBRL 재무제표 작성(IFRS 기준) 419
V. 전자문서의 제출 437
1. 전송파일 생성 및 관리 437
2. 전송파일 제출하기 442
3. 제출결과 확인 등 447
4. 기타 제출 방법 448
참고사항 453
Q&A 색인 455
〈전자문서의 제출 관련〉 455
5-01. 전자공시시스템을 통한 서류제출시간 455
5-02. 전자문서를 HTML 저장하여 HWP 등 다른 프로그램에서 이용하는 방법은 무엇인가? 456
5-03. 전자문서 작성시 그림파일을 제출하는 방법은 무엇인가? 457
5-04. 전자문서 제출시 문서참조 기능을 이용하여 제출하는 방법은 무엇인가? 458
5-05. 증권신고서(합병등) 제출시 타 회사의 감사보고서를 제출하는 방법은 무엇인가? 459
5-06. 전자문서를 정정제출하는 방법은 무엇인가? 461
5-07. 본문을 먼저 제출한 후에 첨부서류를 추가로 제출하는 방법은 무엇인가? 462
5-08. 감사보고서를 포함하여 증권신고서를 제출한 이후 새로운 감사보고서가 발행되어 이를 추가로 첨부할 수 있는 방법은 무엇인가? 463
5-09. 규정 등의 개정으로 폐지된 보고서를 정정하는 방법은 무엇인가? 465
5-10. 접수유보된 문서를 접수하는 방법은 무엇인가? 467
판권기 469