표제지
요약 (국문초록)
목차
제1장 서론 11
제1절 연구의 배경 11
제2절 연구의 내용 13
제2장 물적분할과 자회사 상장 논란의 개관 16
제1절 기업조직재편의 수단으로서 회사분할제도 개요 16
1. 회사분할 의의와 구분 16
2. 물적분할의 기능 18
3. 물적분할 후 지배구조 개편현황 18
제2절 물적분할과 자회사 상장 논란 사례 19
1. 서론 19
2. LG화학-LG에너지솔루션 사례 20
3. 그 외의 사례 21
제3장 물적분할의 당위성에 대한 논란 검토 24
제1절 서론 24
제2절 해외의 회사분할과 기업구조개편 제도 26
1. 미국 26
2. 일본 30
3. 프랑스 30
4. 독일 31
제3절 기업분할이 주주의 부에 미치는 영향에 관한 논의 32
1. 기존의 실증연구 32
2. 최근의 실증연구 36
제4절 대규모 자금조달을 위한 방법으로서 물적분할의 효용성 37
1. 물적분할을 하는 이유 37
2. 다른 분사 방식의 대체 효용성 38
3. 다른 자금조달 방식의 대체 효용성 40
4. 인적분할의 대체 효용성 45
5. 소결론 46
제5절 물적분할에 따른 모회사 일반주주 손해 발생 논란에 대한 검토 47
1. 주주권리에 대한 영향 47
2. 물적분할로 인하여 모회사의 기업가치가 하락하는지 51
3. 물적분할 공시 이후 모회사의 주가 변동 추이 52
제6절 소결론 55
제4장 물적분할 후 자회사 상장의 당위성 논란에 관한 검토 57
제1절 서론 57
제2절 물적분할로 신설된 자회사를 상장하지 않을 경우의 문제점 57
1. 상장의 경제적 함의 57
2. 물적분할 후 자회사 비상장화에 따른 기업지배구조상의 문제점 58
제3절 물적분할 후 자회사 상장시 모회사 일반주주에 대한 문제점 60
1. 주주간(자회사 공모주 투자자와 모회사 간) 부의 이전 가능성 60
2. 모회사와 자회사 주주간의 conflict 가능성 64
제4절 모회사의 주식가치에 미치는 영향에 대한 검토 74
1. 서론 74
2. 물적분할 후 자회사를 상장한 모회사의 주가 변동 74
3. 지주회사 디스카운트 이슈 79
4. 모자회사 동시상장 이슈 83
5. Equity Carve-out(분리공모)가 모회사의 주주의 부에 미치는 영향 85
6. 모회사 재무구조 개선과 효율적인 자산운용 90
7. 소결론 93
제5절 물적분할과 자회사 상장에 대한 지배주주의 유인 요소 94
1. 서론 94
2. 가능성(1) - 근시안적 경영(myopia)에서 벗어나 장기적 관점에서 모회사의 기업가치 상승 기대 94
3. 가능성(2) - 지배주주나 모회사 경영진의 사적이익 추구 기회 96
4. 평가 100
제6절 최근 이슈의 배경 - 자본시장에 대한 관심 증대 101
제7절 소결론 105
제5장 모회사 일반주주 보호방안에 대한 검토 107
제1절 서론 107
1. 보호방안의 필요성 107
2. 보호방안의 방향성 109
제2절 일반주주 보호방안들에 대한 검토 110
1. 서론 110
2. 모자회사 동시상장 금지 법제의 도입 111
3. 모회사 주주에 대한 자회사 신주의 우선배정 112
4. 모회사 주주에 대한 자회사 신주인수권증서 발행 114
5. 소수주주 다수결 동의 제도 115
6. 모회사 주주에 대한 주식매수청구권 부여 116
7. 주주에 대한 비례적 이익 보호를 반영한 이사의 주주에 대한 충실의무 규정 개정 117
8. 트래킹 주식(tracking stock) 도입 120
9. 자회사 상장시 모회사 주주총회 특별결의 승인을 정관에 반영하는 방안 121
제3절 정부의 제도개편과 법령 개정 122
제4절 보호방안들과 법령 개정에 대한 평가 124
1. 전체적인 평가 124
2. 개별적 방안에 대한 평가 125
3. 물적분할에서 주식매수청구권 부여에 대한 검토 127
4. 제도개편의 문제점 129
제5절 앞으로의 과제 130
1. 물적분할과 자회사 상장의 당위성은 일률적으로 단정하지 말아야 한다. 130
2. 소규모 분할은 달리 취급해야 한다. 131
3. 물적분할 결정 등 일련의 절차에서 이사회 역할을 강화해야 한다. 132
4. 자회사 상장심사 과정에서 주주보호대책을 이유로 기업의 자율을 저해 해서는 안되고, 자회사 주식 현물배당에 대해서는 더 신중한 검토가 요구된다. 133
5. 물적분할과 유사한 기능을 하는 현물출자나 영업양도의 경우는 어떻게 처리할 것인지에 대한 논의가 필요하다. 135
6. 기업의 자율적 노력 하에 자본시장에서 투자자의 신뢰를 찾고 물적분할과 자회사 상장의 순기능을 살려 기업의 경쟁력 강화를 위한 기업구조개편의 수단으로 재정립해야 한다. 136
제6장 결론 137
참고 문헌 139
Abstract 146