제 1 장 서 론 | 1 제 1 절 현대사회와 회사 3제 2 절 기업조직의 형태와 회사 41. 개인기업의 한계52. 공동기업의 법적 형태5제 3 절 회사법의 성격 6Ⅰ. 회사법의 의의 6Ⅱ. 회사법의 특색 71. 단체법적 성질72. 거래법적 성질8제 4 절 회사법의 법원 8Ⅰ. 종류 8Ⅱ. 법원적용의 순서 10Ⅲ. 상장회사 특례규정의 지위 101. 의의102. 우선적용의 의미113. 소수주주권에 관한 특례의 성격13제 5 절 회사법의 역사 14Ⅰ. 회사제도의 발달 141. 공동기업의 기원142. 가족적 영속기업의 등장143. 주식회사의 생성154. 자본단체의 폐단과 반성16Ⅱ. 각국 회사법의 현황 161. 독일법계162. 프랑스법계173. 영미법계184. 유럽회사와 EU 가맹국의 회사법개정20Ⅲ. 우리나라 회사법의 형성과 발전 241. 근대상법의 계수242. 상법의 제정253. 상법(회사편)의 개정 25제 6 절 회사법의 기본과제 35제 2 장 통 칙 | 39 제 1 절 회사의 개념 41Ⅰ. 사 단 성 421. 재단과의 비교422. 조합과의 비교43Ⅱ. 법 인 성 44Ⅲ. 영 리 성 45제 2 절 회사개념의 현대적 수정 46Ⅰ. 1인회사 461. 사단성의 입법적 수정462. 1인회사의 법률관계47Ⅱ. 법인격부인론 481. 유한책임의 남용과 규제482. 법인격부인론의 법리적 근거523. 적용범위534. 적용요건555. 법인격부인론의 확장(판례의 경향)586. 부인효과59Ⅲ. 현대회사의 사회성(기업의 사회적 책임론) 641. 의의642. 사회적 책임론의 발전663. 우리나라의 동향684. 사회적 책임론에 대한 비판69제 3 절 회사의 능력 73Ⅰ. 권리능력 731. 성질에 의한 제한742. 법령에 의한 제한743. 목적에 의한 제한75Ⅱ. 의사능력과 행위능력 80Ⅲ. 불법행위능력 81제 4 절 회사의 종류 82Ⅰ. 인적회사와 물적회사 82Ⅱ. 상법전상의 분류 831. 분류의 기준(사원의 책임)832. 회사별 특색843. 이용실태88Ⅲ. 법원상의 분류 88Ⅳ. 민사회사·상사회사 89Ⅴ. 내국회사·외국회사·합작회사 89Ⅵ. 공개회사·폐쇄회사 90Ⅶ. 상장법인·비상장법인 90Ⅷ. 소규모회사 91제 5 절 회사설립의 일반론 92Ⅰ. 설립에 관한 입법주의 92Ⅱ. 설립행위의 개념과 성질 941. 학설942. 비판95Ⅲ. 정관의 성질과 효력 971. 정관의 의의와 성질972. 정관의 효력993. 정관의 작성99Ⅳ. 회사법상의 등기 991. 등기제도의 의의992. 등기의 효력1003. 미등기의 효력100제 6 절 회사법상의 소 101Ⅰ. 의의 101Ⅱ. 회사법상의 소의 종류 1011. 모든 회사에 공통되는 소송 1012. 인적회사에 특유한 소송 1023. 물적회사에 특유한 소송 102Ⅲ. 소의 특색 1041. 소의 성질1042. 제소권자의 제한 1053. 소 절 차1054. 재량기각1065. 원고패소판결의 효력1096. 원고승소판결의 효력109Ⅳ. 회사소송에서의 가처분 1101. 의의1102. 보전의 필요성1103. 회사가처분의 특성과 한계1134. 가처분결정의 회사에 대한 효력115제 7 절 합병 117Ⅰ. 의의 1171. 합병의 법체계1172. 개념과 종류1173. 경제적 의의118Ⅱ. 합병의 본질론 1191. 인격합일설과 현물출자설1192. 사견120Ⅲ. 합병과 합병계약 1201. 학설1212. 사견121Ⅳ. 합병의 제한 123Ⅴ. 합병의 절차 125Ⅵ. 합병의 효과 127Ⅶ. 합병무효의 소 128제 8 절 조직변경 130Ⅰ. 의의 130Ⅱ. 조직변경의 유형 131Ⅲ. 각 회사의 조직변경 132Ⅳ. 조직변경의 효력발생 134Ⅴ. 조직변경의 무효 134제 9 절 해산명령과 해산판결 135Ⅰ. 해산명령 1351. 의의1352. 사유1353. 절차1374. 효과138Ⅱ. 해산판결 1381. 의의1382. 청구사유1393. 청구권자1404. 절차140제10절 회사의 계속 141Ⅰ. 의의 141Ⅱ. 계속이 가능한 해산사유 1411. 합명회사1412. 합자회사1423. 유한책임회사 1424. 주식회사1425. 유한회사142Ⅲ. 회사계속의 가능시기 143Ⅳ. 계속등기 143Ⅴ. 계속의 효과 143제 3 장 합명회사 | 145 제 1 절 총설 147Ⅰ. 연혁 147Ⅱ. 특색 148Ⅲ. 법률관계의 구조 148제 2 절 회사의 설립 149Ⅰ. 설립상의 특색 149Ⅱ. 설립절차 1501. 정관작성1502. 설립등기150Ⅲ. 설립의 취소와 무효 1511. 설립의 취소1512. 설립의 무효1523. 채권자에 의한 설립취소의 소153제 3 절 내부관계 153Ⅰ. 법률관계의 성격과 법규범 153Ⅱ. 출자 154Ⅲ. 업무집행 155Ⅳ. 의사결정 158Ⅴ. 회사와 사원의 이익충돌방지 159Ⅵ. 손익분배 160Ⅶ. 정관의 변경 161Ⅷ. 지분 및 사원의 변동 1621. 개설1622. 입사1623. 지분의 양도1634. 지분의 상속1645. 퇴사1646. 지분의 압류와 입질169제 4 절 외부관계 170Ⅰ. 회사의 대표 170Ⅱ. 사원의 책임 171제 5 절 해산과 청산 175Ⅰ. 해산 175Ⅱ. 청산 1751. 의의1752. 임의청산1763. 법정청산177제 4 장 합자회사 | 181 제 1 절 총설 183Ⅰ. 연혁 183Ⅱ. 특색 184제 2 절 회사의 설립 184제 3 절 내부관계 185Ⅰ. 출자 185Ⅱ. 업무집행·감시 185Ⅲ. 경업·자기거래의 제한 187Ⅳ. 손익의 분배 187Ⅴ. 지분의 양도, 사원의 변동 187제 4 절 외부관계 1891. 회사의 대표1892. 유한책임사원의 책임1903. 책임의 변경191제 5 절 회사의 해산 및 계속 191제 6 절 회사의 청산 192제 5 장 유한책임회사 | 193 제 1 절 총설 195Ⅰ. 의 의 195Ⅱ. 법률관계의 구조와 특색 196제 2 절 회사의 설립 197Ⅰ. 설립상의 특색 197Ⅱ. 설립절차 197Ⅲ. 설립의 취소·무효 198제 3 절 내부관계 199Ⅰ. 내부관계의 특색 199Ⅱ. 업무집행 1991. 유한책임회사의 업무집행 방법론 1992. 업무집행자의 선임 2003. 사원운영회사의 가능성 2014. 수인의 업무집행방법 2015. 법인인 업무집행자 2016. 직무대행자 2027. 업무집행자의 권한상실선고 2028. 회사와 업무집행자의 이익충돌방지 2029. 사원의 감시권 20310. 업무집행자의 책임 203Ⅲ. 의사결정 2031. 결정방법 2032. 의결권의 배분 2043. 의사결정기구 204Ⅳ. 정관변경 205Ⅴ. 회계 2051. 자 본 금 2052. 재무제표의 작성과 보존 2063. 잉여금의 분배 206Ⅵ. 사원 및 지분의 변동 2071. 입사2072. 지분의 양도2073. 자기지분의 취득금지 2084. 퇴사 2085. 지분의 상속 210제 4 절 외부관계 210Ⅰ. 회사의 대표 210Ⅱ. 사원의 책임 211제 5 절 해산과 청산 211제 6 장 주식회사 | 213 제 1 절 주식회사의 의의와 본질 215Ⅰ. 자 본 금 2161. 의의2162. 자본금의 3원칙216Ⅱ. 주식 218Ⅲ. 주주의 유한책임 2191. 의의2192. 기능2203. 정당성의 근거221제 2 절 설립 222제 1 관 총설 222Ⅰ. 설립절차의 특색 222Ⅱ. 설립절차의 개관 223Ⅲ. 발 기 인 2251. 의의2252. 발기인의 자격과 수2263. 발기인조합2264. 발기인의 의사결정방법227Ⅳ. 설립중의 회사 2271. 의의2272. 성질2283. 성립시기2294. 설립중의 회사의 법률관계231제 2 관 정관의 작성 233Ⅰ. 절대적 기재사항과 수권자본제 2341. 절대적 기재사항2342. 수권자본제239Ⅱ. 상대적 기재사항 2401. 변태설립사항2402. 기타의 상대적 기재사항246Ⅲ. 정관의 효력발생 246제 3 관 자본금과 기관의 구성 246Ⅰ. 주식발행사항의 결정 247Ⅱ. 발기설립 2481. 발기인의 주식인수2482. 출자의 이행2493. 임원의 선임2494. 설립경과의 조사2505. 변태설립사항의 조사2506. 대표이사의 선임253Ⅲ. 모집설립 2531. 발기인의 주식인수2532. 주주의 모집2533. 주식의 인수2544. 출자의 이행2565. 창립총회2576. 대표이사의 선임260제 4 관 설립등기 260Ⅰ. 의의 260Ⅱ. 등기시기 260Ⅲ. 등기사항 260Ⅳ. 설립등기의 효과 262제 5 관 가장납입(가장설립) 262제 6 관 설립에 관한 책임 265Ⅰ. 서언 265Ⅱ. 발기인의 책임 2651. 회사성립의 경우2652. 회사불성립의 경우270Ⅲ. 기타 설립관계자의 책임 271Ⅳ. 유사발기인의 책임 272제 7 관 설립의 무효 273Ⅰ. 원인 273Ⅱ. 무효의 소 274제 3 절 주식과 주주 275제 1 관 주식 275Ⅰ. 주식의 개념 275Ⅱ. 주식의 본질(사원권) 275Ⅲ. 주식과 자본금(액면주식과 무액면주식) 2761. 의의 2762. 무액면주식의 기능2773. 무액면주식의 발행2784. 액면주식과 무액면주식의 전환 279Ⅳ. 종류주식 2811. 개설 2812. 이익배당에 관한 종류주식2853. 의결권제한에 관한 종류주식 2894. 상환주식2935. 전환주식300제 2 관 주주·주주권 308Ⅰ. 의의 308Ⅱ. 주주의 권리 3081. 의의3082. 권리의 근거와 제한3093. 권리의 분류309Ⅲ. 주식평등의 원칙(주주의 비례적 이익) 3131. 절대적 평등과 비례적 평등3132. 근거3143. 내용과 예외316Ⅳ. 주주의 의무 3161. 출자의무3162. 지배주주의 책임317Ⅴ. 주식불가분과 주식의 공유 319Ⅵ. 타인명의에 의한 주식인수의 법률관계 3201. 총설3202. 납입의무3213. 주주의 확정322제 3 관 주식의 유체적 관리(주권과 주주명부) 324Ⅰ. 주권 3251. 의의3252. 주권의 성질3263. 주권의 발행3274. 주권의 효력발생시기3295. 주권의 불소지제도3306. 주권의 실효3337. 주식의 전자등록 337Ⅱ. 주주명부(주식의 관리) 3401. 의의3402. 비치·공시3413. 기재사항3414. 주주명부의 효력3415. 주주명부의 폐쇄와 기준일3446. 전자주주명부3487. 실질주주명부349제 4 관 주주권의 변동 349Ⅰ. 주주권변동의 원인 349Ⅱ. 주식의 양도 3511. 주식양도의 개념3512. 주식의 양도성3523. 주식의 양도방법3534. 명의개서(주식양도의 대항요건)3565. 주권의 선의취득363Ⅲ. 정관에 의한 주식양도의 제한 366Ⅳ. 주주간의 양도제한 약정 378Ⅴ. 법령에 의한 주식양도의 제한 3791. 권리주의 양도제한3792. 주권발행전주식의 양도제한3813. 자기주식취득의 제한3854. 상호주소유의 규제 4085. 특별법상의 주식거래제한4206. 주식취득의 통지의무422Ⅵ. 주식의 담보·대차 4251. 서설4252. 입질4253. 주식의 양도담보4314. 주식담보의 특수문제432Ⅶ. 주식의 소각·분할·병합 4331. 총설4332. 주식의 소각4333. 주식의 분할4404. 주식의 병합442제 5 관 자본시장(증권시장) 444Ⅰ. 서설 444Ⅱ. 발행시장 446Ⅲ. 유통시장 447Ⅳ. 유통거래상의 특수문제 4481. 총설4482. 예탁결제(특수한 교부)와 실질주주4483. 내부자거래의 제한454Ⅴ. 경영권의 경쟁 4661. 경영권분쟁의 배경4672. 기업매수관련 규정4673. 경영권방어의 법리469제 4 절 주식회사의 기관 473제 1 관 기관의 구조 473Ⅰ. 기관의 의의와 분화 473Ⅱ. 기관구성의 논리 4741. 소유와 경영의 분리4742. 주주의 보호와 경영통제4773. 기관운영의 이상477Ⅲ. 의사결정의 논리 478제 2 관 현대주식회사의 지배구조 479Ⅰ. 지배요건의 완화경향 479Ⅱ. 경영자지배론 480Ⅲ. 우리나라 회사의 지배구조 481제 3 관 주주총회 485Ⅰ. 의의 485Ⅱ. 주주총회의 권한 4861. 상법상의 권한4862. 특별법상의 권한4873. 정관에 의한 권한 확장4874. 주주의 권한행사와 책임4895. 권한의 전속성489Ⅲ. 회의의 소집 4911. 소집의 결정4912. 주주총회의 시기4953. 소집의 통지4954. 회의일시·소집장소4995. 회의의 목적사항5016. 주주제안권5027. 소집절차상의 하자의 치유5088. 소집의 철회·변경5119. 연기와 속행51210. 검사인의 선임512Ⅳ. 의 결 권 5151. 의결권의 귀속5152. 의결권의 수5183. 의결권 없는 주식5204. 의결권의 일시적 제한5205. 의결권의 행사절차·방법5246. 의결권의 불통일행사5247. 의결권의 대리행사 및 대리행사의 권유5278. 의결권행사에 관한 거래537Ⅴ. 의사진행 5411. 의사의 방법과 공정질서5412. 의장5423. 주주질문권, 임원의 설명의무545Ⅵ. 결의 5461. 의의5462. 결의의 법적 성질5473. 결의의 요건5494. 출석주주의 결의방법5555. 서면투표5576. 전자투표5597. 소규모회사의 서면결의5618. 정족수와 의결권의 계산5629. 다수결의 역기능과 시정56510. 의 사 록56711. 결의의 성립 및 효력발생시기569Ⅶ. 주요 특별결의사항 5691. 영업의 양도와 양수 5702. 중요재산의 처분5733. 영업의 임대 등5774. 간이영업양도 등의 특례5785. 사후설립579Ⅷ. 반대주주의 주식매수청구권 5811. 의의5812. 이론적 근거5813. 요건5834. 주주의 반대절차5855. 매수청구5866. 매수가격의 결정5877. 매수의 효력발생5908. 매수주식의 처분5909. 채권자의 보호591Ⅸ. 주주총회결의의 하자 5911. 총설5912. 결의취소의 소5933. 결의무효확인의 소6044. 결의부존재확인의 소6105. 소절차와 판결6176. 부당결의취소·변경의 소6247. 소의 종류와 소송물6268. 다른 소송과의 관계6279. 번복결의·추인결의62810. 결의존재의 확인(소극결의의 부정)629Ⅹ. 결의결여의 효력 6311. 원칙6312. 무효주장의 제한631?. 종류주주총회 6321. 취지6322. 종류주주총회의 결의가 필요한 경우6333. 결의의 요건6354. 소집과 운영6365. 결의의 하자6366. 종류주주총회 흠결의 효과636제 4 관 이사·이사회·대표이사 638Ⅰ. 서언 638Ⅱ. 이사 6391. 의의6392. 이사의 선임과 퇴임6403. 이사의 보수6584. 주식매수선택권664Ⅲ. 이 사 회 6741. 의의6742. 이사회의 권한6743. 이사회의 독립성6794. 이사회의 소집6805. 이사회의 결의6826. 이사회의 의사록과 공시6887. 이사회결의의 하자6918. 이사회 내 위원회693Ⅳ. 대표이사 6961. 의의6962. 선정과 퇴임6973. 대표이사의 업무집행권7004. 대 표 권7015. 대표이사의 불법행위7086. 공동대표이사제도7097. 표현대표이사714Ⅴ. 소규모회사의 관리구조 7231. 의의7232. 소규모회사제도의 채택절차7233. 대표권의 귀속7244. 이사회의 기능대체7245. 감사의 기능대체725Ⅵ. 이사의 의무 7251. 선관의무7262. 이사의 감시의무7273. 이사회출석의무7314. 기업비밀준수의무7325. 충실의무7356. 의무와 책임의 독자성739Ⅶ. 이사와 회사의 이익충돌방지 7401. 제도의 의의7402. 경업금지7413. 회사기회의 유용금지 7464. 이사 등의 자기거래753Ⅷ. 이사의 책임 7651. 경영구조와 이사책임의 의의7652. 회사에 대한 손해배상책임7653. 제 3 자에 대한 책임7884. 업무집행관여자의 책임795Ⅸ. 이사의 견제와 책임추궁 8021. 개설8022. 유지청구권8033. 대표소송807Ⅹ. 직무집행정지 및 직무대행자 8181. 의의 8182. 직무집행정지가처분 8183. 직무대행자8224. 기타 지위에의 준용825?. 집행임원 825제 5 관 감사제도 836Ⅰ. 개설 836Ⅱ. 감사 8371. 의의8372. 선임 및 종임8383. 겸직제한8404. 감사와 회사의 관계8415. 감사의 직무·권한8426. 감사의 의무8507. 감사의 책임850Ⅲ. 감사위원회 8531. 의의8532. 설치근거와 구성8543. 감사위원회의 운영8564. 감사위원회의 권한과 의무8575. 감사위원의 책임857Ⅳ. 외부감사제도 858Ⅴ. 검 사 인 861제 6 관 준법통제 863Ⅰ. 의의 863Ⅱ. 준법통제기준 864Ⅲ. 준법지원인 864제 5 절 자본금의 변동 867제 1 관 서설 867Ⅰ. 자본금변동의 법적 의의 8671. 액면주식을 발행하는 회사 8672. 무액면주식을 발행하는 회사 868Ⅱ. 자본금의 변동과 주식·재산과의 관계 8681. 신주발행의 경우8692. 자본금감소의 경우8703. 자본금에 영향 없는 주식·재산의 감소871제 2 관 신주발행 871Ⅰ. 의의 8711. 개념8712. 자본조달방법으로서의 신주발행8713. 신주발행의 중요문제872Ⅱ. 신주발행사항의 결정 8721. 결정기관8722. 결정사항873Ⅲ. 발행가액 8751. 액면미달발행8752. 시가발행876Ⅳ. 신주인수권 8771. 의의8772. 주주의 신주인수권8773. 제 3 자의 신주인수8834. 신주인수권의 침해8905. 구체적 신주인수권의 양도8906. 신주인수권증서892Ⅴ. 신주발행의 절차 895Ⅵ. 신주발행의 효력발생 903Ⅶ. 이사의 자본충실책임 904Ⅷ. 신주발행유지청구권 905Ⅸ. 불공정한 가액으로 인수한 자의 책임 9081. 취지9082. 책임발생의 요건 9083. 적용범위9094. 인수인의 책임910Ⅹ. 신주발행무효의 소 9111. 총설9112. 무효원인9113. 타소송과의 관계9164. 당 사 자9165. 제소기간9166. 소 절 차9177. 무효판결의 효과9178. 원고패소판결의 효과919?. 신주발행의 부존재 919?. 인수행위의 하자와 주장 921제 3 관 자본금의 감소 922Ⅰ. 의의 922Ⅱ. 감자의 구분 9221. 실질감자와 명목감자9222. 결손보전감자와 통상의 감자923Ⅲ. 자본금감소의 방법 9251. 액면주식을 발행한 경우 9252. 무액면주식을 발행한 경우 927Ⅳ. 자본금감소의 절차 927Ⅴ. 자본금감소의 부수적 효과 932Ⅵ. 감자무효의 소 933제 6 절 정관의 변경 935Ⅰ. 총설 935Ⅱ. 정관변경의 절차 937Ⅲ. 정관변경의 한계 937Ⅳ. 정관변경의 효력발생 939제 7 절 회사의 회계 939제 1 관 회사회계의 논리 939Ⅰ. 총설 939Ⅱ. 「회사의 회계」의 목적과 기능 942Ⅲ. 상법상 회계규정의 체계 942Ⅳ. 계산구조(손익계산주의) 943Ⅴ. 회계의 원칙 944제 2 관 재무제표 및 영업보고서 946Ⅰ. 재무제표의 의의와 종류 9461. 대차대조표(재무상태표)9462. 손익계산서9463. 기타의 재무제표 9474. 연결재무제표9485. 재무제표부속명세서948Ⅱ. 영업보고서 949Ⅲ. 재무제표의 승인절차 9501. 재무제표 등의 작성9502. 감사9503. 재무제표의 비치·공시9524. 재무제표의 승인9525. 승인에 의한 책임해제954제 3 관 준 비 금 957Ⅰ. 개설 957Ⅱ. 법정준비금의 적립 9581. 이익준비금9592. 자본준비금959Ⅲ. 법정준비금의 사용 9601. 결손의 보전9612. 자본전입961Ⅳ. 법정준비금의 감소 9641. 의의9642. 요건9653. 절차9664. 결손보전의 병행 9665. 준비금감소의 무효 967제 4 관 이익배당 968Ⅰ. 개설 968Ⅱ. 정기배당 9681. 이익배당의 요건(배당가능이익)9682. 배당의안의 독립성 9703. 이익배당의 결정기관 9704. 현물배당 971Ⅲ. 중간배당 9741. 중간배당의 요건9742. 배당의 제한9763. 이사의 책임9764. 채권자의 반환청구 9775. 기타의 법률관계978Ⅳ. 이익배당청구권 979Ⅴ. 이익배당의 기준 980Ⅵ. 배당금지급시기와 시효 982Ⅶ. 주식배당 9821. 주식배당의 개념과 성질9822. 주식배당의 요건9863. 주식배당의 절차9864. 주식배당의 효과988Ⅷ. 위법배당의 효과 9891. 총설9892. 금전배당(또는 현물배당)의 위법9893. 주식배당의 위법9924. 이사 등의 책임과 벌칙992제 5 관 재무제표 등의 공시와 주주·채권자의 권리 993Ⅰ. 서설 993Ⅱ. 공시제도 994Ⅲ. 재무관련 소수주주권 9971. 주주의 회계장부열람권9972. 검사인선임청구권1001제 6 관 주주권행사와 관련한 이익공여금지 1002Ⅰ. 입법취지 1002Ⅱ. 금지내용 1003Ⅲ. 위반의 효과 1004Ⅳ. 증명책임의 전환 1005제 7 관 사용인의 우선변제권 1006제 8 절 사채 1006Ⅰ. 의의 10061. 사채의 의의10062. 경제적 의의10073. 주식과 사채의 비교 1008Ⅱ. 사채계약의 성질 1009Ⅲ. 사채발행의 방법 1010Ⅳ. 사채발행의 절차 1012Ⅴ. 사채의 유통 1014Ⅵ. 사채의 원리금상환 10161. 이자와 이권10162. 사채의 상환10173. 시효1020Ⅶ. 사채 관련 기구 10201. 사채관리회사10202. 사채권자집회 10263. 사채관리 관련자의 보수·비용 1029Ⅷ. 특수한 사채 10301. 전환사채10302. 신주인수권부사채10413. 기타 특수사채1048제 9 절 해산과 청산 1057Ⅰ. 해산 10571. 해산사유10582. 휴면회사의 해산의제10583. 해산의 공시10594. 해산의 효과10595. 회사의 계속1060Ⅱ. 청산 10601. 총설10602. 청산회사의 권리능력10603. 청 산 인10614. 청산인회·대표청산인10625. 청산인의 직무10626. 청산의 종결1065제10절 회사의 조직개편 1066제 1 관 총설 1066제 2 관 합병 1067Ⅰ. 합병과 분할의 기능적 상관성 1067Ⅱ. 절 차 10681. 합병계약서의 작성10682. 합병계약서의 공시 10783. 합병승인결의 10784. 주식매수청구 10785. 채권자보호절차 10756. 주식의 병합과 주권의 제출 10797. 총회의 개최 10798. 주식·유한회사 합병에 관한 특칙 10809. 등 기 108010. 임원의 임기 108011. 사후공시 108012. 질권의 효력 1081Ⅲ. 특수절차(간이합병과 소규모합병) 10811. 간이합병 10812. 소규모합병 1082Ⅳ. 합병의 공정성과 주주의 보호 10851. 합병에 관한 주주의 이해의 본질 10852. 합병절차상의 주주보호제도 10863. 합병비율의 불공정과 합병무효 10874. 공정성의 판단기준 10885. 합병비율에 관한 이사의 주의의무 1090 Ⅴ. 합병무효의 소 1091제 3 관 회사분할 1092Ⅰ. 의 의 1092Ⅱ. 분할의 방법 10941. 분할방법의 개관 10942. 단순분할10943. 분할합병10964. 단순분할과 분할합병의 병용10995. 물적 분할10996. 해산회사의 분할 제한1101Ⅲ. 분할의 성질 11021. 분할회사에서의 분할의 성질11022. 분할합병의 상대방회사에서의 분할의 성질11023. 분할의 대상 11034. 존속분할·영업의 현물출자·물적분할의 구별1104Ⅳ. 분할절차 11061. 분할의 의사결정(공통절차)11062. 단순분할절차11083. 분할합병절차11154. 채권자보호절차11215. 주식매수청구권11226. 물적분할절차1123Ⅴ. 분할의 등기(효력발생시기) 1123Ⅵ. 분할의 공시 1124Ⅶ. 분할의 효과 11251. 법인격에 관한 효과11252. 권리와 의무의 이전11253. 주식의 귀속11274. 이사, 감사의 선임 및 정관변경의 효과11275. 분할회사의 채무의 승계와 책임11286. 질권자의 권리1136Ⅷ. 분할의 무효 11361. 무효의 원인11372. 소의 성질11373. 제소권자11374. 피고11375. 기타 절차11376. 무효판결의 효력1138제 4 관 주식의 포괄적 교환과 포괄적 이전 1139Ⅰ. 총설 11391. 입법배경11392. 효용11413. 입 법 례11434. 법적 구성1143Ⅱ. 주식의 포괄적 교환 11441. 의의11442. 절차11453. 주식의 이전과 신주발행11504. 반대주주의 주식매수청구권11535. 특수절차(간이교환과 소규모교환)11546. 주식교환의 효과11557. 주식교환무효의 소1157Ⅲ. 주식의 포괄적 이전 11591. 의의11592. 절차11593. 공동의 주식이전11614. 모회사설립과 주식이전11625. 반대주주의 주식매수청구권11636. 주식이전의 효과11647. 주식이전무효의 소1164제 5 관 주식의 강제매도·매수 청구 1165Ⅰ. 의의 1165Ⅱ. 지배주주의 매도청구 11671. 매도청구의 요건11672. 매도청구의 상대방과 평등의 원칙 11683. 공시와 매도청구11684. 소수주주의 매도의무 11695. 매도가격의 결정 1170Ⅲ. 소수주주의 매수청구 1170Ⅳ. 주식의 이전시기 1171제 7 장 유한회사 | 1173 제 1 절 서론 1175제 2 절 회사의 설립 1176Ⅰ. 설립절차 11761. 총설11762. 정관11773. 이사·감사의 선임11784. 출자의 이행11785. 설립등기1178Ⅱ. 설립에 관한 책임 1178Ⅲ. 설립의 무효와 취소 1179제 3 절 사원 및 지분 1179Ⅰ. 사원 11791. 사원의 권리11792. 사원의 의무1180Ⅱ. 지분 11801. 의의11802. 지분의 양도11803. 지분의 입질11824. 자기지분취득의 제한1182제 4 절 회사의 관리 1182제 1 관 회사의 기관 1182Ⅰ. 이사 11821. 선임·퇴임11832. 업무집행11833. 회사의 대표11834. 의무11845. 책임11846. 준용규정1184Ⅱ. 감사 및 감시제도 11851. 감사11852. 검 사 인11853. 기타 감시제도1186Ⅲ. 사원총회 11861. 총설11862. 권한11863. 소집11874. 의?결?권11875. 결의방법11876. 서면결의11887. 준용규정1188제 2 관 회사의 회계 1188Ⅰ. 총설 1188Ⅱ. 유한회사의 재무제표 1189Ⅲ. 주식회사계산규정 중 준용되는 것 1189Ⅳ. 주식회사계산규정 중 준용되지 않는 것 1189Ⅴ. 유한회사의 계산에 관한 특칙 1190제 5 절 정관의 변경 1190Ⅰ. 총설 1190Ⅱ. 자본금의 증가 1190Ⅲ. 자본금의 감소 1192Ⅳ. 증자·감자의 무효 1193제 6 절 합병과 조직변경 1193Ⅰ. 합병 1193Ⅱ. 조직변경 11941. 유한회사에서 주식회사로11942. 주식회사에서 유한회사로1195제 7 절 해산과 청산 1196Ⅰ. 해산 1196Ⅱ. 청산 1196제 8 장 외국회사 | 1197 Ⅰ. 외국회사의 의의와 본질 1199Ⅱ. 외국회사의 법률관계 12001. 외국회사의 지위12002. 국내영업의 요건12013. 증권의 법률관계12014. 대차대조표의 공고 12025. 영업소의 폐쇄1203제 9 장 벌 칙 | 1205 Ⅰ. 총설 1207Ⅱ. 일반원칙 1207Ⅲ. 형 사 범 1209Ⅳ. 행 정 범 1214판례색인 1219우리말색인 1230외국어색인 1243 法令 略語表[84 改正 前]1984년 改正 前 商法[95 改正 前]1995년 改正 前 商法[98 改正 前]1998년 改正 前 商法[99 改正 前]1999년 改正 前 商法[2001 改正 前]2001년 改正 前 商法[2011 개정 전]2011년 改正前商法 [公證]公證人法[舊商]舊商法(1963년 이전 商法)[國基(令)]國稅基本法(同 施行令)[國私]국제사법 [금융지배구조]금융회사의 지배구조에 관한 법률 [獨規(令)], [公正去來法]獨占規制 및 公正去來에 관한 法律(同 施行令)[民]民法[民訴]民事訴訟法[民執]民事執行法[法稅(令)]法人稅法(同 施行令)[附]商法附則[不登]不動産登記法[非訟]非訟事件節次法[商登規]商業登記法(規則)[商令]상법시행령 [上場規]유가증권시장상장규정(한국거래소)[相贈]상속세 및 증여세법[所稅(令)]所得稅法(同 施行令)[信託(令)]信託法(同 施行令)[外監(令)], [外監法]株式會社의 外部監査에 관한 法律(同 施行令)[外資(令)]外國人投資促進法(同 施行令)[印稅]印紙稅法[資金(令)(規則)]자본시장과 금융투자업에 관한 법률(시행령, 시행규칙)[資本市場法(本文 중)]자본시장과 금융투자업에 관한 법률[電去]전자문서 및 전자거래 기본법[舊證去(令)(規則)]舊證券去來法(同 施行令, 同 施行規則)[證稅]證券去來稅法(同 施行令)[地稅]地方稅法[표준정관]한국상장회사협의회 「상장회사표준정관」[회파]채무자 회생 및 파산에 관한 법률[會基]企業會計基準[日民]日本 民法[日會]日本 會社法[AktG]獨逸 1965년 株式法[Companies Act]英國 2006년 會社法[MBCA]美國 1984년 改正 模範事業會社法[C. com.(Code de Commerce)]프랑스 2000년 商法※?괄호 속에 단지 숫자만 기재한 것은 상법의 조문을 뜻함. 主要 參考文獻 略語表Ⅰ. 國 內 書⑴ 解 說 書略??語姜渭斗·林載鎬(第?3?全訂版)商法講義(上), 螢雪出版社, 2009[강·임]姜熙甲會社法講義, 책과 사람들, 2004[강(희)]權奇範(제?5?판)現代會社法論, 三知院, 2014[권(기)]김건식·노혁준·천경훈(제?2?판)회사법, 박영사, 2016[김·노·천]김동훈회사법, 한국외국어대학교출판부, 2010[김(동)] 金正皓(제?4?판)회사법, 法文社, 2015[김(정)]朴相祚(第?3?增補版)新會社法論, 螢雪出版社, 2000[박(상)]徐燉珏·鄭完溶(第?4?全訂)商法講義(上), 法文社, 1999[서·정]徐廷甲註釋實務 改正商法總覽, 弘文館, 1984[서(정)]徐憲濟사례중심체계 商法講義(上), 法文社, 2007[서(헌)]孫珠瓚(第15補訂版)商法(上), 博英社, 2004[손(주)]손진화(제?3?판)상법강의, 新潮社, 2011[손(진)]宋沃烈(第?5?版)商法講義, 弘文社, 2015[송(옥)]안택식회사법강의, 형설출판사, 2012[안(택)]양명조(제?2?판)회사법개론, 법문사, 2012[양]李基秀·崔秉珪(第10版)會社法(商法講義Ⅱ), 博英社, 2015[이·최]李範燦·任忠熙·李榮鍾·金知煥會社法, 三英社, 2012 [이범(외)]임재연회사법 Ⅰ, Ⅱ, 박영사, 2015[임(재) Ⅰ, Ⅱ]林泓根會社法, 法文社, 2000[임(홍)]정경영(개정판)상법학강의, 박영사, 2009[정(경)] 鄭東潤(第?6?版)商法(上), 法文社, 2012[정(동)]鄭茂東(第?2?全訂版)商法講義(上), 博英社, 1996[정(무)]鄭鎭世判例演習 會社法, 삼우사, 2001[정(진)]정찬형(第18版)상법강의(상), 博英社, 2015[정(찬)]蔡利植(改訂版)商法講義(上), 博英社, 1996[채]崔基元(제14대정판)신회사법론, 박영사, 2012[최(기)]崔埈璿(제10판)會社法, 三英社, 2015[최(준)]홍복기(대표)주식회사법?―?판례와 이론?―, 박영사, 2010[홍]이시윤(제10판)신민사소송법, 박영사, 2016[이(시)]호문혁(제?2?판) 민사소송법, 法文社, 2014[호(문)]⑵ 註釋書郭潤直民法註解, 博英社, 1992~2005[民法註解Ⅰ, Ⅱ…]孫珠瓚·鄭東潤註釋 商法, 韓國司法行政學會, 2003[註釋(會社 Ⅰ, Ⅱ…)]⑶ 主要 論文集·大韓辯護士協會, 「人權과 正義」 [人權]·法院行政處, 「司法論集」 [司法論集]·法院行政處, 「裁判資料」 [裁判資料]·韓國法學院, 「저스티스」 [저스티스]·韓國比較私法學會, 「比較私法」 [比較]·韓國商事法學會, 「商事法硏究」 [商硏]·한국상사법학회, 「株式會社法大系 Ⅰ, Ⅱ, Ⅲ」 [大系]·韓國證券法學會, 「증권법연구」 [증권법]·국회법제사법위원회(전문위원 권기율), ?상법 일부개정법률안[회사편](정부제출) 검토보고, 2008.?11[법사위 검토보고]·법무부, 상법(회사편)해설자료, 2008. 11.[법무부 해설]⑷ 著者의 다른 저서·商法總則·商行爲, 第12版, 博英社, 2013[總則·商行爲]·어음·수표법, 제13판, 博英社, 2014[어음·수표법]·2011 改正商法?―?축조해설?―, 박영사, 2011[2011 改政商法]Ⅱ. 日 書相澤 哲, “「會社法」の解說,”(上)(下), 「法曹時報」 제58권 제?1?호, 제?2?호(2006) [相澤(上),(下)]上柳克郎·鴻常夫·新版 注釋會社法 (1)~(14), 有斐閣, 1985~1990[日注釋]竹內昭夫外江頭憲治郎株式會社法(第?6?版), 有斐閣, 2015[江頭]江頭憲治郎·森本滋 외會社法コンメンタ一ル, 商事法務, 2008[會社法コン]江頭憲治郎·門口正人會社法大系 1, 2, 3, 4, 靑林書院, 2008[會社法大系]大隅健一郎·今井宏會社法論(上)(中)(下), 有斐閣, 1991[大隅·今井]加美和照會社法(第?5?版), 勁草書房, 1996[加美]河本一郎現代會社法(新訂第?7?版), 商事法務硏究會, 1992[河本]神田秀樹會社法(第?9?版), 弘文堂, 2007[神田]北澤正啓會社法(新版), 靑林書院新社, 2001[北澤]近藤光男最新株式會社法(第?5?版), 中央經濟社, 2009[近藤]坂田桂三現代會社法(第?3?版), 中央經濟社, 1995[坂田]菅原菊志判例商法(上), 信山社, 1993[菅原]鈴木竹雄·竹內昭夫會社法(第三版), 有斐閣, 1994[鈐木·竹內]關 俊彦會社法槪論, 商事法務, 2009 [關]竹內昭夫改正會社法解說(新版), 有斐閣, 1983[竹內]―――會社法理論(Ⅰ), 有斐閣, 1984[竹內 Ⅰ]―――會社法理論(Ⅱ), 有斐閣, 1984[竹內 Ⅱ]龍田節會社法(第?5?版), 有斐閣, 1998[龍田]田中誠二三全訂 會社法詳論(上)(下), 勁草書房, 1982[田中(上)(下)]永井助文會社法, 有斐閣, 1996[永井]服部榮三會社法?―?槪說て基本判例(第?4?版), 文眞堂, 1993[服部]服部榮三(編)基本法コンメンタル?―?會社法(1)(2)(3), 日本評論社, 2001[基本法?―?會社法(1)(2)(3)]浜田道代·岩原紳作(編)會社法の爭点(ジュリスト增刊), 有斐閣, 2009[爭点]前田ひとし會社法入門(第11版補訂版), 有斐閣, 2008[前田]元木伸改正商法逐條解說, 商事法務硏究會, 1981[元木伸]森本滋會社法, 有信堂, 1993[森本]彌永眞生會社法(第11版), 有斐閣, 2007[彌永]山口正義株主權法理の展開, 文眞堂, 1991[山口]吉戒修一平成五年·六年 改正商法, 商事法務硏究會, 1986[吉戒]Ⅲ. 英 美 書Carney, William J., , 2nd. ed., Foundation Press, 2010[W. Carney]Cary, William L./Eisenberg, Melvin A., , unabridged, 7th ed.,??The Foundation Press, Inc.(New York), 1995 [Cary & Eisenberg]Clark, Robert C., , Little, Brown and Company(Boston),??1986 [Clark]Conard, Alfred?Knauss/Robert?Siegel Stanley, , 2nd ed.,??Foundation Press, 1982 [Conard]Easterbrook, Frank H./Fischel, Daniel R., ??, Harvard Univ. Press, 1991 [Easterbrook & Fischel]Gower, L. C. B., , 5th ed., Sweet & Maxwell,??1992 [Gower]Hamilton, Robert W., , 3rd ed., West Publishing Co.,??1988 [Hamilton]Henn, Harry G./Alexander, John R., , 3rd ed., West??Publishing Co.(Minnesota), 1983 [Henn & Alexander]Jennings, Richard W./Buxbaum, Richard M., , 5th ed., West??Publishing Co., 1979 [Jennings & Buxbaum](Reiner) Kraakman/Paul Davies/Henry Hansmann/Gerald Hertig/Klaus Hopt/??Hideki Kanda/Edward Rock, ,??Oxford, 2004 [in Anatomy]Morse, Geoffrey, , Sweet & Maxwell,??1995 [Morse]Pennington, Robert R., , 4th ed., Butterworths(London),??1979 [R. Pennington]Romano, Roberta, , 2nd ed., Foundation Press,??2010 [Romano]Scanlan, Gary/Harvey, Andrew/Prime, Trence/Ogowewo, Tunde, ??, The Law Society, 2007 [Scanlan et.al.]Schmitthoff, Clive M., (Ⅰ)(Ⅱ), Stevens & Sons,??1982 [Palmer]Solomon, Lewis D./Schwartz, Donald E./Bauman, Jeffrey D.,??, 2nd ed.,??West Publishing, 1988 [Solomon]Ⅳ. 獨??書Barz/Klug/Mayer?Landrut/Wiedemann/Br?nner/Mellerowicz/Schlilling/W?rdinger, ??Großkommentar zum Aktiengesetz, 3. neubearbeitete Aufl., Bd. Ⅰ(1973 ff.)?Bd. ??Ⅳ(1975), Walter De Gruyter[Großkomm AktG 3. Aufl]Baumbach/Hueck, Kurzkommentar zum Aktiengesetz, 13. vollig neubearbeitete Aufl., ??C. H. Beck, 1968[Baumbach/Hueck]Bayer/Habersack, Aktienrecht im Wandel, Bd. I, Bd. Ⅱ, Mohr Siebeck, 2007[Bayer/Habersack]Biedenkopf/Claussen/Geilen/Koppensteiner/Kraft/Kronstein/Lutter/Mertens/Z?llner, ??K?lner Kommentar zum Aktiengesetz, Bd. Ⅰ 1. Lieferung(1970)?Bd. Ⅲ 4. ??Lieferung (1981), Carl Heymanns Verlag[K?lner Komm. 1. Aufl.]B?rgers/K?rber (Hrsg.), Aktiengesetz, 3. Aufl., C. F. M?ller, 2014[B?rgers/K?rber]Dauner?Lieb/Simon (Hrsg.), K?lner Kommentar zum UmwG, Carl Heymanns Verlag, ??2009[KK?UmwG]Eisenhardt/Wackerbarth, Gesellschaftsrecht I, 15. Aufl., Verlag C.H.Beck, 2011[Eisenhardt/Wackerbarth]Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff, Kommentar zum Aktiengesetz, Verlag Franz Vahlen, ??1973 ff.[Geßler/Hefermehl]Goette, Wulf (Hrsg.), M?nchener Kommentar zum Aktiengesetz, Bd. Ⅰ, Ⅱ, Ⅳ, Ⅴ 4. ??Aufl., C.H.Beck/Vahlen, 2014 ff.[M?nchener Komm. AktG, 4. Aufl.]Goette, Wulf (Hrsg.), M?nchener Kommentar zum Aktiengesetz, Bd. Ⅲ, Ⅵ, Ⅶ, 3. ??Aufl., C.H.Beck, 2008 ff.[M?nchener Komm. AktG, 3. Aufl.]Grigoleit, Hans Christoph (Hrsg.), Aktiengesetz Kommentar, Verlag C.H.Beck, 2013[Grigoleit]Happ/Groß(Hrsg.), Aktienrecht: Handbuch?Mustertexte?Kommentar, 4. Aufl., ??Carl Heymanns Verlag, 2015[Happ/Groß]Heidel, Thomas(Hrsg.), Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 4. Aufl., Nomos, 2014[Heidel]Henn/Frodermann/Jannott, Handbuch des Aktienrechts, 8., v?llig neu bearb. und erw. ??Aufl., C. F. M?ller, 2009[Henn/Frodermann/Jannott]Hirte/M?lbert/Roth(Hrsg.), Großkommentar zum Aktiengesetz, 5., neu bearb. Aufl., ??De Gruyter, 2015[Großkomm AktG 5. Aufl.]Ho