표제지
摘要
ABSTRACT
목차
引言 12
一. 選題理由與目標 12
二. 本文的框架與硏究方法 14
三. 硏究范圍, 朮語說明以及創新点 16
第一章 三角幷購制度的界定 17
第一節 三角幷購制度的槪念定義 17
一. 三角幷購的意義及構造 17
二. 反向三角幷購的意義及效用 20
三. 三角幷購的基本 22
四. 三角幷購的功能和效果 25
第二節 三角幷購的适用性和實用性 30
一. 三角幷購的适用性 30
二. 三角幷購在經濟上的效益 31
三. 三角幷購幷購的實踐效應分析 32
第二章 三角幷購制度的發展過程及比較硏究 36
第一節 三角幷購制度的發展過程及歐洲的現況 36
一. 三角幷購制度的發展過程 36
二. 歐洲三角幷購制度的現況 38
第二節 各國三角幷購的制度比較與分析 43
一. 美國 43
二. 日本 52
三. 韓國 57
第三節 三角幷購的國際趨勢 70
一. 近期合幷的國際特性 70
二. 關于三角幷購的國際性問題 72
三. 國際三角幷購的未來展望與意義 72
第四節 本章結論 73
第三章 三角幷購程序相關的法律問題(一) 74
第一節 對三角幷購制度流程中各主体的法律分析 74
一. 收購方母公司的程序 74
二. 收購方子公司以及目標公司的三角幷購程序 77
第二節 三角幷購流程中各階段的分析 81
一. 收購方子公司設立階段 81
二. 三角幷購合同的締結階段 82
三. 收購方子公司取得母公司股分的階段 86
四. 股東大會和債權人保護程序 90
第三節 關于三角幷購流程的其他討論 92
一. 內幕交易 92
二. 散股交易 93
三. 與公示有關的事項 94
第四節 本章結論 95
第四章 三角幷購程序相關的法律問題 (二) 97
第一節 收購方母公司面臨的問題分析 97
一. 對收購方母公司少數股東的保護問題 97
二. 三角幷購无效訴訟中原告的資格 100
三. 收購方母公司股分的直接交付問題 101
第二節 目標公司存在的問題分析 105
一. 收購方母公司系外國公司的情況下存在的問題 105
二. 三角幷購對价的計算問題 107
第三節 收購方子公司存在的問題分析 110
一. 收購方母公司的自有股分分配問題 110
二. 取得收購方母公司股分的時間 112
三. 收購方子公司可取得的收購方母公司股分的數量 115
四. 收購方子公司取得收購方母公司股分的方法 117
第四節 本章結論 121
第五章 對中國是否需要三角幷購制度問題的硏究 123
第一節 中國幷購制度的發展與公司法規定 123
一. 在中國幷購制度的發展與變遷 123
二. 《公司法》中有關合幷的規定 124
第二節 中國幷購制度規制体系與幷購制度存在的問題 125
一. 對于立法机構的幷購制度規制体系 125
二. 對上市公司的幷購規制法律 127
三. 中國公司幷購制度中存在的問題與完善方案 128
四. 引進三角幷購制度與中國幷購法律産生的冲突問題 133
第三節 引進三角幷購制度的必要性及新設規定的分析 136
一. 引進三角幷購制度的引進必要性 分析 136
二. 在公司法中需要新設的規定 140
三. 在公司法中規定三角幷購制度時, 可以産生的問題與完善方案 141
第四節 本章結論與展望 143
參考文獻 144